Pacte Dutreil 2026 : la transmission resserrée

Transmettre une entreprise à ses enfants coûte, en principe, des droits de mutation qui peuvent dépasser ce que la trésorerie de la société permet d'absorber. Le dispositif Dutreil existe pour éviter que la fiscalité ne provoque la vente de l'outil de travail. Il vient d'être resserré sur deux points, sans que son principe soit remis en cause.

Le principe : une exonération de 75 %

Le pacte Dutreil permet d'exonérer de droits de mutation à titre gratuit les trois quarts de la valeur des titres ou de l'entreprise transmis, que ce soit par donation ou par succession. L'exonération est indépendante du lien de parenté, même si elle sert dans l'immense majorité des cas à une transmission familiale.

Elle se cumule avec les autres mécanismes de droit commun : abattement en ligne directe renouvelable, réduction de droits en cas de donation en pleine propriété avant un certain âge du donateur. C'est ce cumul qui produit des effets spectaculaires, et qui explique la vigilance du législateur.

L'exonération porte sur les titres d'une société exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, ou sur une entreprise individuelle. Les sociétés à activité purement civile, notamment la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier, en sont exclues. Une société holding animatrice peut y prétendre, à condition d'animer réellement son groupe.

Les deux engagements de conservation

Le dispositif repose sur une chaîne d'engagements dans le temps, et c'est sur cette chaîne que porte la réforme.

Le premier est l'engagement collectif, pris avant la transmission par le donateur avec un ou plusieurs autres associés, pour une durée minimale de deux ans. Il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée. Il peut être réputé acquis lorsque le donateur détenait déjà ces seuils depuis deux ans et exerçait une fonction de direction.

Le second est l'engagement individuel, pris par chaque bénéficiaire au moment de la transmission. Sa durée passe de quatre à six ans, à compter de l'expiration de l'engagement collectif. C'est le premier resserrement, et il n'est pas mince : la contrainte totale de détention peut désormais approcher huit ans.

S'y ajoute une condition de direction : l'un des bénéficiaires, ou l'un des signataires de l'engagement collectif, doit exercer une fonction de direction pendant l'engagement collectif et les trois années suivant la transmission.

Ce qui sort de l'assiette exonérée

Le second resserrement porte sur l'assiette. L'exonération ne s'applique plus à la fraction de valeur correspondant aux actifs qui ne sont pas exclusivement affectés à l'activité professionnelle.

Sont visés l'immobilier de jouissance, les objets d'art et de collection, les véhicules de tourisme, les bijoux et métaux précieux, ainsi que les placements financiers sans lien avec l'exploitation. L'objectif est explicite : empêcher qu'un patrimoine privé logé dans une société d'exploitation ne bénéficie du même traitement que l'outil de travail.

Pour une entreprise dont le bilan ne contient que du matériel, des stocks, des créances et de la trésorerie d'exploitation, l'effet est nul. Pour une société qui détient un appartement de fonction, une collection ou un portefeuille de valeurs mobilières sans rapport avec l'activité, l'assiette exonérée se réduit d'autant.

Une précision utile sur la nature des titres transmis. L'exonération s'applique aussi bien à une transmission en pleine propriété qu'à une donation de la seule nue-propriété, le donateur conservant l'usufruit. Ce montage réduit encore l'assiette taxable, puisque la nue-propriété ne vaut qu'une fraction de la pleine propriété selon l'âge de l'usufruitier. En contrepartie, les statuts doivent limiter les droits de vote de l'usufruitier aux seules décisions d'affectation des bénéfices : à défaut, l'exonération est refusée.

Ce qu'il faut anticiper

La première conséquence pratique tient au calendrier. Un engagement collectif de deux ans suivi d'un engagement individuel de six ans suppose de raisonner sur près d'une décennie. Une transmission envisagée à moyen terme gagne à voir son engagement collectif signé tôt, puisque son point de départ conditionne toute la suite.

La deuxième tient au contenu du bilan. Un actif non professionnel identifié suffisamment tôt peut être sorti de la société avant la transmission, par cession ou par distribution en nature, sous réserve du coût fiscal propre à cette opération. Ce coût se compare à l'économie de droits attendue.

La troisième tient à la documentation. Le bénéfice du dispositif suppose de produire des attestations, de tenir les engagements à jour et de pouvoir démontrer, pendant toute la période, le caractère professionnel des actifs. La qualité de la comptabilité et de son annexe devient ici un enjeu fiscal direct, plusieurs années après la donation.