D'entreprise individuelle à société : comment basculer

Le passage en société arrive rarement par goût du formalisme. Il arrive parce qu'un associé entre au capital, parce que le régime social ou fiscal ne convient plus, ou parce qu'un client important exige une structure. Trois chemins mènent au même endroit, et ils ne coûtent pas la même chose.

Les trois voies possibles

La première est l'apport en nature : l'entrepreneur apporte son fonds à une société en création ou existante, et reçoit en contrepartie des titres. C'est la voie la plus fréquente, celle qui transfère le plus d'éléments d'un coup.

La deuxième est la cession : la société, une fois créée, rachète le fonds à l'entrepreneur. Elle suppose que la société dispose des fonds ou puisse les emprunter, et elle transforme la valeur du fonds en créance de l'entrepreneur sur la société, souvent inscrite en compte courant.

La troisième est la création simple avec cessation de l'entreprise individuelle : la société démarre à zéro, sans reprendre le fonds. Elle ne convient qu'à une activité sans clientèle attachée à la personne, sans stock ni matériel significatif, faute de quoi elle laisse de la valeur en dehors de la structure.

Depuis la réforme du statut de l'entrepreneur individuel, une quatrième voie existe formellement : le transfert universel du patrimoine professionnel, qui transmet en une seule opération l'ensemble des biens, droits et obligations affectés à l'activité. Elle simplifie considérablement le formalisme, mais elle emporte des conséquences que l'apport classique permettait de moduler.

La question des plus-values professionnelles

L'opération fait sortir le fonds du patrimoine professionnel de l'entrepreneur, ce qui déclenche en principe l'imposition d'une plus-value professionnelle calculée sur la différence entre la valeur d'apport et la valeur comptable des éléments transmis.

Pour un fonds créé de toutes pièces, dont la valeur comptable est nulle et la valeur réelle importante, la plus-value peut être considérable. C'est ce qui rend l'opération dissuasive si aucun mécanisme n'intervient.

Deux régimes évitent l'imposition immédiate. Le premier est un report d'imposition spécifique à l'apport d'une entreprise individuelle à une société : la plus-value sur les éléments non amortissables est reportée jusqu'à la cession des titres reçus, et celle sur les éléments amortissables est réintégrée progressivement dans les résultats de la société.

Le second est une exonération liée à la valeur de l'entreprise transmise, totale en dessous d'un seuil et dégressive au-delà, ou liée au niveau de recettes lorsque l'activité est exercée depuis au moins cinq ans. Ces régimes ne se cumulent pas librement et supposent de vérifier les conditions à la date de l'opération.

Ce qui se transfère, et ce qui résiste

Les contrats de travail se transfèrent de plein droit à la société, avec l'ancienneté et les droits acquis. Ce transfert n'est ni optionnel ni négociable, et il faut en informer les salariés.

Le bail commercial ne se transfère pas automatiquement : sa cession suppose souvent l'accord du bailleur, et les clauses du bail doivent être lues avant l'opération. Un bail comportant une clause d'agrément stricte peut à lui seul dicter le calendrier.

Les contrats commerciaux en cours, les abonnements, les contrats d'assurance et les autorisations administratives suivent des régimes variables. Certains se transmettent avec le fonds, d'autres exigent l'accord du cocontractant, d'autres encore doivent être renégociés à neuf.

Les créances et les dettes ne suivent pas le fonds dans un apport classique : elles restent à l'entrepreneur, sauf reprise expresse par la société. Le transfert universel du patrimoine professionnel, lui, emporte les dettes, ce qui constitue sa principale différence pratique.

Combien de temps, et à quel coût ?

L'apport en nature d'un fonds à une société suppose en principe l'intervention d'un commissaire aux apports, chargé d'évaluer les biens apportés. Une dispense existe lorsque aucun apport n'excède un certain montant et que le total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital, mais elle est rarement praticable pour un fonds significatif.

S'y ajoutent les droits d'enregistrement, calculés selon le barème applicable aux cessions de fonds de commerce, avec une exonération possible en cas d'apport à une société soumise à l'impôt sur les sociétés si l'apporteur s'engage à conserver les titres pendant trois ans.

Le calendrier courant s'étend sur deux à trois mois : évaluation, rédaction des statuts et du traité d'apport, rapport du commissaire aux apports, immatriculation, formalités de transfert, déclarations de cessation de l'entreprise individuelle.

La déclaration de cessation, justement, est le point que l'on oublie. L'entreprise individuelle doit déposer une déclaration de résultats dans les soixante jours et régler ses obligations de TVA et de cotisation foncière. Une entreprise individuelle qui reste active au registre pendant que la société fonctionne produit deux séries d'obligations déclaratives, et deux séries de relances.